银河生物信息披露违法 被罚60万高管被市场禁入

　　经查明，银河生物存在以下违法事实：

　　一、未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易

　　2016年至2018年，银河生物及其子公司通过直接或间接向关联企业划转资金、代关联方还款、对外借款供关联企业使用、向关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票等方式，持续为银河天成集团有限公司（以下简称银河集团）及其控制的企业、潘琦等关联方提供资金。其中，通过直接或间接划转资金或代为还款的方式，2016年、2017年和2018年银河生物分别向银河集团提供资金44，000万元、34，032万元和81，767万元；通过对外借款供关联企业使用的方式，2016年、2017年银河生物分别向银河集团及潘琦提供资金9，000万元、6，900万元；通过开具没有真实交易背景的商业承兑汇票的方式，2018年银河生物向银河集团的全资子公司广西银河天成实业有限公司（以下简称银河天成）提供财务资助7，000万元。综上，2016年、2017年、2018年，银河生物分别为银河集团及其控制的企业、潘琦等关联方提供非经营性资金合计为53，000万元、40，932万元、88，767万元，分别占上一年度银河生物经审计净资产的26.33%、20.13%、42.15%。截至2018年末，非经营性占用资金余额为47，411万元，占2018年度银河生物经审计净资产的34.10%。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年4月修订）》第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.9条、第10.2.10条规定，银河生物上述关联方非经营性资金占用的关联交易已经达到应当及时披露的标准。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第三十一条、第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订》第二十八条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订》第三十八条的规定，银河生物应当将关联方非经营性资金占用情况在相关半年报和年报中披露。对上述事项，银河生物既未及时披露，也未在2016年年报、2017年半年报及年报、2018年半年报中予以披露。

　　二、未按规定披露为关联方提供担保的情况

　　2016年至2018年，在银河集团总裁姚某平的组织安排下，唐新林、徐宏军陆续在有关担保协议上签章，由银河生物及子公司为银河集团等关联方对外借款提供担保。2016年7月至2018年3月，银河生物及子公司共计15次为银河集团等关联方对外借款提供担保，担保累计金额154，430万元。其中2016年、2017年、2018年为关联方担保金额分别为22，000万元、123，930万元、8，500万元，分别占上一年度经审计净资产的10.93%、60.94%、4.04%。银河生物未按规定对上述事项履行股东大会、董事会审议程序。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条的规定，银河生物上述为关联方提供担保事项已经达到应当及时披露的标准。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订）》第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2016年修订、2017年修订》第三十八条的规定，银河生物应当将为关联方提供担保情况在相关半年报和年报中披露。对上述事项，银河生物既未及时披露，也未在2016年年报、2017年半年报及年报、2018年半年报中予以披露。

　　三、未按规定披露重大诉讼信息

　　2017年10月至2019年1月，银河生物涉及民事诉讼18起，涉诉金额合计不少于156，546.37万元。其中，截至2018年3月底，银河生物涉及诉讼案件5起，合计金额不少于21，622.84万元，达到最近一期（2016年）经审计净资产的10.63%，银河生物不晚于2018年7月7日知悉上述5起诉讼信息。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十项，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订、2018年4月修订）》第11.1.1条、第11.1.2条、第11.1.5条的规定，银河生物上述重大诉讼事项已经达到应当及时披露的标准。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十四条的规定，银河生物应当将涉及重大诉讼情况在相关半年报中披露。但直至2019年2月20日，银河生物才陆续对上述涉诉情况进行公开披露。对上述事项，银河生物既未及时披露，也未在2018年半年报中予以披露。

　　四、未按规定披露银河集团所持银河生物股份被司法冻结事项

　　2018年4月27日，银河集团所持有的524，752，989股、589，978股银河生物股份分别被深圳市中级人民法院冻结和轮候冻结。2018年5月7日、6月5日，银河集团所持有的100，000，000股、525，612，967股银河生物股份分别被上海市第二中级人民法院和北京市朝阳区人民法院轮候冻结。上述冻结股份数合计占银河集团所持银河生物股份数的100%，占银河生物总股份数的47.79%。2018年4月至8月，根据徐宏军和陈汝平安排，银河生物工作人员每周通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）查询银河生物股票被质押和冻结的情况，根据查询记录，银河生物不晚于2018年6月11日知悉前述银河集团所持公司股份被冻结和轮候冻结的情况。但直至2018年8月7日，银河生物才发布《关于控股股东股份被司法冻结及轮候冻结的公告》对上述事项进行公开披露。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十四项的规定，银河生物上述股份冻结事项已经达到应当及时披露的标准，银河生物未按规定及时予以披露。

　　以上事实，有银河生物和银河集团相关书面情况说明、财务凭证、相关人员询问笔录、相关协议、相关银行账户流水、银行票据、银河生物相关公告、相关司法文书等证据证明，足以认定。

　　银河生物未按规定及时披露银河集团及其关联方非经营性占用资金的关联交易、对外担保、重大诉讼、控股股东所持股份被冻结情况；未在相关定期报告中真实、完整披露关联交易、对外担保和涉及重大诉讼情况，导致银河生物相关定期报告存在虚假记载和重大遗漏。上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

　　潘琦作为银河生物的实际控制人、银河集团的董事长，通过与上市公司共同借款，并提供个人银行账户供银河集团收取借款等方式直接参与银河集团非经营性占用银河生物资金事项；将部分上述共同借款用作个人消费或被司法扣划，构成个人非经营性占用上市公司资金；在载有银河生物为保证人的借款协议和保证合同上签字，主导上市公司违规对外担保。上述情形下，潘琦隐瞒应当披露的信息，导致银河生物未及时披露相关信息，导致银河生物相关定期报告内容存在虚假记载和重大遗漏，其行为已经构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述实际控制人指使上市公司从事信息披露违法的行为。

　　徐宏军在2017年5月至8月期间担任银河生物董事、总裁，自2017年8月起担任银河生物董事长、总裁。任职期间，徐宏军在银河生物向银河集团等关联方划转资金的多份审批单、有关借款协议、担保协议上签字或盖章，参与银河生物为银河集团等关联方提供非经营性资金和违规对外担保，知悉银河生物涉及重大诉讼、银河集团所持股份被冻结的情况。任职董事长期间，徐宏军是银河生物信息披露的主要责任人，其未组织银河生物真实、完整、及时进行信息披露，导致银河生物2017年半年报、2017年年报、2018年半年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　唐新林在2016年3月至2017年8月期间担任银河生物董事长。任职期间，唐新林在银河生物向银河集团等关联方划转资金的多份审批单、有关借款协议、担保协议上签字或盖章，参与银河生物为银河集团等关联方提供非经营性资金和违规对外担保。任职期间，唐新林是银河生物信息披露的主要责任人，其未组织银河生物真实、完整、及时进行信息披露，导致银河生物2016年年报存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　刁劲松在银河集团负责融资、资金调配工作，从2017年9月开始担任银河生物董事。在银河生物任职期间，刁劲松直接指令银河生物向银河集团等关联方提供非经营性资金；参与银河生物违规对外担保；通过参与银河集团借款纠纷的处理知悉银河生物涉及重大诉讼情况。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2017年年报、2018年半年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　张怿在2016年至2018年期间担任银河生物财务总监，任职期间，张怿负责组织银河生物向银河集团等关联方划转资金，向关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，参与银河生物为银河集团提供非经营性资金。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　叶德斌在2016年8月至2017年5月期间担任银河生物常务副总裁，从2017年5月开始担任银河生物董事、常务副总裁。任职期间，叶德斌作为银河生物子公司四川永星电子有限公司（以下简称四川永星）董事长、总经理和子公司广西柳州特种变压器有限责任公司（以下简称柳变）董事长，参与、知悉银河生物利用四川永星和柳变违规为银河集团提供非经营性资金事项，参与银河生物和四川永星违规对外担保有关事项。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2016年年报、2017年半年报、2017年年报、2018年半年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　卢安军在2010年1月至2017年5月期间担任银河生物董事、副总裁、董事会秘书，负责银河生物信息披露工作。任职期间，卢安军参与银河生物违规为关联方提供担保有关事项。其未组织银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2016年年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　王肃在2017年5月至8月期间担任银河生物董事、副总裁、董事会秘书，在2017年8月至2017年11月期间担任银河生物董事会秘书，负责银河生物信息披露工作。任职期间，王肃参与银河生物违规为关联方提供担保有关事项。其未组织银河生物真实、准确、及时进行信息披露，是银河生物信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　刘杰在2015年5月至2016年8月期间担任银河生物董事，在2016年8月至2017年5月期间担任银河生物董事、总裁。任职期间，刘杰参与银河生物违规为关联方提供担保有关事项。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2016年年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　朱洪彬在2016年3月至2016年8月期间担任银河生物总裁，在2016年5月至2017年5月期间担任银河生物董事。任职期间，朱洪彬参与银河生物违规为关联方提供担保有关事项。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2016年年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　宋海峰在2017年5月至9月担任银河生物副总裁，从2017年9月开始担任银河生物董事、副总裁。任职期间，宋海峰参与银河生物违规为关联方提供担保有关事项。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2017年年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　陈汝平在2018年2月至2018年8月期间担任银河生物董事会秘书，负责银河生物信息披露工作。陈汝平知悉银河集团所持银河生物股份被冻结的情况，但未及时组织银河生物进行信息披露，是银河生物信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　蔡琼瑶在2014年1月至2018年8月期间担任银河生物监事。任职期间，蔡琼瑶长期兼任银河生物法律顾问，自2017年开始，其代表银河生物参与了多起向关联方提供非经营性资金、担保有关诉讼案件的调解、应诉工作，知悉银河生物违规为银河集团等关联方提供非经营性资金和担保有关事项。其未要求银河生物真实、准确、及时进行信息披露，导致银河生物2017年年报内容存在虚假记载和重大遗漏，是银河生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款规定，广西证监局决定：

　　1． 对银河生物责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　2． 对潘琦给予警告，并处以30万元罚款；

　　3． 对徐宏军、唐新林、刁劲松给予警告，并分别处以30万元罚款；

　　4． 对张怿给予警告，并处以25万元罚款；

　　5． 对叶德斌给予警告，并处以20万元罚款；

　　6． 对卢安军、王肃、刘杰、朱洪彬、宋海峰给予警告，并分别处以15万元罚款；

　　7． 对陈汝平给予警告，并处以10万元罚款；

　　8． 对蔡琼瑶给予警告，并处以5万元罚款。

　　潘琦、徐宏军、唐新林、刁劲松、张怿分别多次组织、参与或实施银河生物向关联方提供非经营性资金或违规为关联方担保，造成银河生物大额资金未收回，情节严重。属于《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项所列情形。其中潘琦作为银河生物的实际控制人，个人非经营性占用上市公司资金，指使上市公司从事违法行为，行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序。

　　依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第二项，以及第五条的规定，广西证监局决定：

　　一、对潘琦采取10年证券市场禁入措施；

　　二、对徐宏军、唐新林分别采取5年证券市场禁入措施；

　　三、对刁劲松、张怿分别采取3年证券市场禁入措施。（文/新浪财经 郝显）

责任编辑：公司观察