新《证券法》生效进行时 上市公司信披迎“新生态”

　　新《证券法》施行首个交易日，A股市场三大股指齐狂飙，上证综指上涨3.15%，深圳成指上涨3.65%，创业板指上涨3.08%。

　　“士气”大振背后，上市公司将面临新证券法实施后的新变化，尤其是新《证券法》提高信息披露要求等条款。

　　作为企业在证券市场融资的主要依据、监管者执行监管任务的“基石”，信息披露要求的进一步提升无疑将对上市公司产生最直接的影响，同时也为上市公司也迎来了新“生态”和新气象。

　　新《证券法》设立信披专章，显示出对信息披露优化的重视。

　　具体来看，新《证券法》扩大信息披露义务人的范围，完善信息披露的内容，强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，规范信息披露义务人的自愿披露行为等，如此多的内容甚至可以认为新《证券法》重构了信息披露制度。

　　21世纪经济报道记者结合A股市场此前出现的“风险案例”，对上市公司信披优化可能面临的生态进行了梳理，为企业进行信披“排雷”。

　　一．规范董监高责任

　　在扩大了信息披露义务人的主体范围，新修《证券法》将信息披露义务人的范围由现行法的”发行人、上市公司” 扩充到“发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人”。

　　这一变化也就意味着，《证券法》有助于对上市公司董监高，尤其是在信息披露中扮演了重要角色的董事长、董秘、CFO等进行规范。

　　“（部分企业）信披过程中，董监高、法人代表签字流于形式，最重要的是把责任落实到人，以书面的签字作为追责的依据，（新证券法修订后）未来的董监高会对自己的行为越来越慎重，这是好事，能确保整个监管监督的过程更加到位。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示。

　　以沪市为例，2019年有110家上市公司、533名“董监高”被实施纪律处分或监管关注。

　　二．强化债券信披和关键少数被采取强制措施信披

　　在完善信息披露的内容方面，新增了上市交易公司债券相关的强制披露事项，明确了必须披露的11类重大事件，以影响债券发行人偿债能力的事件为主，如信用评级变化、重大资产抵押、未能清偿到期债务等，同时包括了一般性重大事项 ，如公司涉诉或控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施等。

　　此前，暴风集团（维权）实控人冯鑫被采取强制措施在市场引发轩然大波，一众高管也接连离职，公司仅剩十余人，公司面临分崩离析，连年报披露也成问题。在此期间，交易所的多次追问之下，暴风集团才对公司后续经营安排和年报安排等进行披露。

　　三．允许董监高对财务异议信息直接披露

　　除上述内容之外，新《证券法》还对近年来信息披露中遇到的一些问题作出了规范。如针对近年来发生过多起公司年报中董事、监事和高级管理人员表示无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性的情况，新修《证券法》第八十二条增加“董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的．应当在书面确认意见虫发表意见并陈述理由发行人应当披霞”这一条款。

　　在2018年年报披露的高峰期，A股市场频繁涌现上市公司董监高“怼”自家年报的现象。

　　根据21世纪经济报道记者不完全统计，包括*ST康得（维权）、*ST赫美（维权）、*ST华信、ST西发等11家公司在内的董监高，质疑自家年报并撇清责任。

　　其中，*ST康得的董监高对年报提出质疑的人数更多，且言辞也更为激烈。在公司发布的2018年年报中，2名董事、1名副总裁、3名独立董事、2名监事、1名职工监事、以及董事会秘书共10位董监高对年报提出异议声明。

　　另一家上市公司*ST赫美的年报同样被多位高管“怒怼”，时任董事兼总经理于阳更是直言“由于公司债务纠纷及公章管理不善，无法确定是否尚有未经过董事会审议但对公司可能产生重大影响的合同及协议”。副总经理李丽的理由则是“由于2018年处于长期休假状态，难以全面获悉公司经营管理资料”。

　　四严格规范自愿资源披露信息

　　值得一提的是，针对市场上层出不穷的“蹭热点”行为，新《证券法》首次加入了针对自愿信息披露的规范，规定“除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。”

　　近年来，A股市场题材轮动层出不穷，给了部分企业进行概念炒作的可趁之机，不仅是通过发布公告，在交易所互动易平台回复投资者问询、在公司公众号发布新闻等方式也“颇受青睐”。

　　譬如疫情期间，就有不少企业针对抗疫进展”蹭热点“。如瑞德西韦在被媒体报道对新型冠状病毒有效之后，博瑞医药（维权）、海南海药（维权）先后披露公司已经批量生产出原料药，随后股价迎来大涨。

　　3月1日，沪深交易所分别为上述两家企业出具罚单，上交所对博瑞医药发去监管函，对公司董秘给予通报批评处分，深交所也对海南海药及董秘给予了通报批评的处分，原因为两家上市公司披露的信息存在披露不完整、不准确的情况。

　　此前，创造连涨“神话”的秀强股份宣称与特斯拉存在供货关系（公司在互动易答复投资者时表示，其为特斯拉新能源汽车充电桩用玻璃的国内唯一供应商），后续股价出现暴涨，13个交易日中获12次涨停。在深交所的连续追问之下，公司才在回复问询函时坦言：“公司尚未完成特斯拉太阳能屋顶玻璃的工程认证，能否接到特斯拉订单尚存在不确定性”。

　　有业内人士评价称，此次《证券法》信息披露的变化其核心就是让上市公司的信息披露进一步转向为满足投资者对“实质有效”信息的需求，这在注册制的精神中十分重要。

责任编辑：王帅